Расширение бизнеса на новые регионы — логичный шаг для растущей компании. Один из наиболее распространённых инструментов такого расширения в Беларуси — создание филиала. В отличие от регистрации нового юридического лица, регистрация филиала не требует формирования уставного фонда и создания отдельной структуры управления, однако влечёт за собой конкретные юридические и бухгалтерские обязательства, которые важно выстроить правильно с самого начала. В этой статье разберём, что такое филиал по законодательству РБ, чем он отличается от представительства, как проходит процедура его создания и какое бухгалтерское сопровождение потребуется после регистрации. Подробнее об услугах — на opyt.by.

Филиал и представительство: в чём разница

Прежде чем приступить к регистрации, важно определиться с правильной формой обособленного подразделения. Гражданский кодекс Республики Беларусь (ст. 51) выделяет два вида обособленных подразделений юридического лица: филиал и представительство.

Филиал — обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Представительство — обособленное подразделение, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту, но не вправе вести коммерческую деятельность от имени юридического лица.

Принципиальное различие: если задача подразделения — продавать товары, оказывать услуги или выполнять работы, необходим филиал. Если задача ограничивается представлением интересов, переговорами и маркетинговой активностью — достаточно представительства.

Ни филиал, ни представительство не являются юридическими лицами. Они действуют на основании положений, утверждённых создавшей их организацией, и выступают от её имени.

Нормативная база

Создание и деятельность филиалов регулируется следующими нормативными актами:

• Гражданский кодекс Республики Беларусь (ст. 51) — даёт определение филиала и представительства.
• Декрет Президента РБ от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» — регулирует порядок регистрации изменений в уставе, которые необходимы при создании филиала.
• Налоговый кодекс РБ — устанавливает порядок постановки на налоговый учёт, уплаты налогов и представления отчётности обособленными подразделениями.
• Закон РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» — применяется при создании филиалов ООО, ЗАО и иных хозяйственных обществ.

Пошаговый порядок регистрации филиала

Шаг 1. Принятие решения уполномоченным органом

Решение о создании филиала принимает высший орган управления организации: общее собрание участников (для ООО, ЗАО), единственный учредитель или иной орган, уполномоченный уставом вносить изменения в учредительные документы.

Решение оформляется протоколом общего собрания или решением единственного участника. В нём необходимо указать: наименование филиала, его местонахождение (юридический адрес в другом населённом пункте), направление деятельности, кандидатуру директора.

Важно: по законодательству РБ филиал располагается в населённом пункте, отличном от места нахождения головной организации. Подразделение в том же городе — это не филиал, а иное обособленное подразделение, порядок создания которого иной.

Шаг 2. Внесение изменений в устав

Создание филиала обязательно предполагает внесение изменений в устав головной организации. Изменения можно оформить двумя способами:

• в виде отдельного приложения к действующему уставу;
• в виде новой редакции устава.

Изменения подлежат государственной регистрации в регистрирующем органе (местном исполнительном комитете) по месту нахождения головной организации. Для регистрации необходимо подать:

• заявление по установленной форме, подписанное учредителем (руководителем) в присутствии уполномоченного сотрудника госоргана;
• изменения в устав — 2 экземпляра в письменном виде и 1 экземпляр на электронном носителе;
• платёжный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Шаг 3. Разработка положения о филиале

Положение о филиале — основной внутренний документ, регулирующий деятельность обособленного подразделения и его взаимоотношения с головной организацией. Законодательство не устанавливает обязательных требований к содержанию положения, однако в нём необходимо отразить:

• полное наименование и место нахождения филиала;
• перечень полномочий, передаваемых филиалу;
• цели, задачи и предмет деятельности;
• порядок управления (в том числе полномочия директора);
• порядок распределения прибыли и имущества между головной организацией и филиалом;
• порядок ведения учёта и отчётности.

Положение о филиале не подлежит государственной регистрации — оно утверждается руководителем головной организации.

Шаг 4. Назначение директора и выдача доверенности

Директор филиала — наёмный работник, принимаемый на работу руководителем головной организации. В отличие от директора юридического лица, он не имеет полномочий в силу занимаемой должности: его права определяются исключительно выданной доверенностью и должностной инструкцией.

Доверенность оформляется в соответствии с требованиями гражданского законодательства. В ней необходимо максимально точно перечислить права директора филиала: право заключать договоры, открывать банковские счета, представлять интересы в государственных органах, подписывать финансовые документы и т.д. Размытые формулировки в доверенности — источник конфликтных ситуаций и правовых рисков.

Шаг 5. Постановка на учёт в государственных органах

После государственной регистрации изменений в уставе головная организация обязана уведомить контролирующие органы:

• ИМНС — в течение 10 рабочих дней с момента регистрации изменений в уставе. Филиалу присваивается учётный номер налогоплательщика (УНП). Также в ИМНС необходимо получить книгу проверок и книгу замечаний и предложений.
• ФСЗН и РУП «Белгосстрах» — в течение 1 месяца с момента создания (если филиал выделен на самостоятельный баланс и имеет наёмных работников).

Шаг 6. Открытие расчётного счёта

Филиал вправе открыть собственный расчётный счёт в банке для осуществления безналичных расчётов. Это целесообразно при значительном объёме хозяйственных операций.

Для открытия счёта банк, как правило, запрашивает: копию устава с отметкой о регистрации изменений, положение о филиале, доверенность на директора, документы о постановке на учёт в ИМНС. Конкретный перечень документов зависит от требований банка.

Шаг 7. Изготовление печати (при необходимости)

Наличие печати для юридических лиц в Беларуси не является обязательным требованием, однако на практике большинство организаций её используют. Печать филиала может отличаться от печати головной организации.

Бухгалтерский учёт филиала: ключевые вопросы

После регистрации перед головной организацией встаёт ряд принципиальных вопросов в части учёта и отчётности.

Выделенный или невыделенный баланс

Первый и наиболее важный вопрос — будет ли филиал выделен на самостоятельный (отдельный) баланс или будет работать без выделения на баланс.

Филиал на отдельном балансе ведёт самостоятельный бухгалтерский учёт, составляет внутреннюю отчётность, имеет собственный расчётный счёт и стоит на учёте в ФСЗН и Белгосстрахе. Головная организация включает показатели филиала в сводную (консолидированную) отчётность.

Филиал без выделения на баланс не ведёт самостоятельного учёта — все операции отражаются непосредственно в учёте головной организации. Это упрощённая модель, применяемая при небольшом объёме операций.

Выбор модели фиксируется в положении о филиале и учётной политике головной организации.

Налоговые обязательства филиала

Независимо от того, выделен ли филиал на отдельный баланс, он является плательщиком ряда налогов по месту своей регистрации:

• Налог на недвижимость — если у филиала есть недвижимое имущество, налог уплачивается по месту нахождения этого имущества.
• Земельный налог — аналогично, по месту нахождения земельного участка.
• Подоходный налог с работников — исчисляется, удерживается и перечисляется в бюджет по месту нахождения филиала.
• Отчисления в ФСЗН — уплачиваются по месту постановки на учёт филиала (если он выделен на самостоятельный баланс).

Налог на прибыль и НДС, как правило, уплачиваются централизованно головной организацией — с учётом долевого распределения между головной организацией и её обособленными подразделениями в порядке, установленном НК РБ.

Учётная политика

При создании филиала необходимо актуализировать учётную политику головной организации: отразить факт наличия обособленного подразделения, установить метод ведения учёта (централизованный или децентрализованный), определить порядок распределения расходов между головной организацией и филиалом, а также порядок внутренних расчётов.

Кадровый учёт

Работники филиала состоят в трудовых отношениях с головной организацией — именно она является нанимателем. Трудовые договоры заключаются от имени головной организации, приказы подписывает её руководитель (или директор филиала на основании доверенности, если такое право прямо предусмотрено в ней). Кадровые документы хранятся в соответствии с требованиями законодательства о делопроизводстве.

Ликвидация филиала

При закрытии филиала организация обязана:

• принять соответствующее решение уполномоченным органом;
• внести изменения в устав, исключив сведения о филиале, и зарегистрировать их;
• уведомить ИМНС о ликвидации филиала в течение 10 дней с момента принятия решения о закрытии;
• уведомить ФСЗН и Белгосстрах;
• уволить работников или перевести их в головную организацию;
• закрыть расчётный счёт.

Типичные ошибки при создании филиала

• регистрация филиала в том же населённом пункте, что и головная организация, — по законодательству РБ это недопустимо;
• расплывчатые формулировки в доверенности директора — создают правовые риски при заключении договоров и взаимодействии с контрагентами;
• несвоевременное уведомление ИМНС (позже 10 рабочих дней) — административная ответственность;
• отсутствие актуализированной учётной политики — ошибки в распределении налоговой нагрузки;
• ненадлежащее ведение кадрового учёта работников филиала — нарушения, выявляемые при проверках Департамента государственной инспекции труда.

Итог

Создание филиала — эффективный инструмент регионального расширения бизнеса в Беларуси, не требующий регистрации нового юридического лица. Вместе с тем это многоэтапная процедура с чёткими сроками уведомлений, обязательными изменениями в уставе и отдельными вопросами бухгалтерского и налогового учёта. Грамотное юридическое и бухгалтерское сопровождение на каждом этапе позволяет запустить работу филиала в установленные сроки и без административных рисков.